Ai là người quyền lực nhất trong công ty ?

  1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

     1.1 Sơ lược về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Đối với CTCP, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có vai trò rất quan trọng, quyết định vận mệnh của công ty. Vậy, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bàn về vấn đề gì và tại sao lại tác động mạnh mẽ đến công ty như vậy hãy cùng tìm hiểu nhé!

Nếu một người chưa đi sâu nghiên cứu về loại hình công ty cổ phần thì đa số đều sẽ nghĩ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ bao gồm tất cả cổ đông của công ty. Tuy nhiên, nhận định đó là hoàn toàn không đúng. Bởi lẽ chỉ có những cổ đông có quyền biểu quyết mới tham gia được vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Hằng năm, công ty phải tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Nhưng cũng có cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong những trường hợp cần thiết để giải quyết những yêu cầu cấp bách của công ty. Địa điểm diễn ra cuộc họp là bất cứ nơi nào trên lãnh thổ Việt Nam. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp trong trường hợp cuộc họp được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau. Dưới đây là bảng so sánh giữa cuộc họp đại hội cổ đông thường niên với cuộc họp đại hội cổ đông bất thường để mọi người có cách nhìn tổng quan nhất về hai cuộc họp này:

Đại hội cổ đông thường niên Đại hội cổ đông bất thường
Thời gian Mỗi năm một lần. Kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong thời hạn 4 tháng. ó thể gia hạn nhưng không quá 6 tháng theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

 

Bất kỳ thời điểm nào trong năm.
Nội dung Thảo luận và thông qua các vấn đề của công ty:

–         Kế hoạch kinh doanh hằng năm;

–         Báo cáo tài chính hằng năm;

–         Báo cáo của Hội đồng quản trị;

–         Báo cáo của Ban kiểm soát;

–         Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

–         Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

–         Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp:

–         Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

–         Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

–         Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty ;

–         Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

–         Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 

Thông thường, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông và theo yêu cầu của Ban kiểm soát; Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

1.2 Điều kiện để nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1.2.1  Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

1.2.2 Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp khác theo quy định của pháp luật; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

1.2.3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Tóm lại, tổng số quyền bầu cử của cổ đông/ đại diện cổ đông được xác định theo công thức sau:

Tổng số quyền

bầu cử

 

=

Tổng số cổ phần nắm giữ

hoặc đại diện

 

*

Số thành viên

được bầu

 

Giả sử số lượng thành viên bầu vào Hội đồng quản trị của công ty ĐSS là 3 người (trong số 4 người được giới thiệu, đề cử vào Hội đồng quản trị) . Ông X là cổ đông nắm giữ 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Như vậy, quyền bầu cử Hội đồng quản trị của ông X là (1.000*3) = 3.000 phiếu. Ông Y là cổ đông nắm giữ 500 cổ phần có quyền biểu quyết. Như vậy, quyền bầu cử Hội đồng quản trị của ông Y là (500*3)=1.500 phiếu. Ông Z là cổ đông cũng nắm giữ 500 cổ phần có quyền biểu quyết. Như vậy, quyền bầu cử Hội đồng quản trị của ông Z là (500*3)=1.500 phiếu.

Để ông X’ trở thành chủ tịch Hội đồng quản trị thì tổng số phiếu bầu cử của X, Y, Z cho X’ phải cao nhất trong tổng số phiếu bầu cho những thành viên còn lại.

Ví dụ:

 

 

X’ Y’

 

Z’
X (3.000 phiếu) 1.500 1.250 1.250
Y(500 phiếu) 300 200
Z (500 phiếu) 200 300
Tổng số phiếu bầu 2.000 1.750 1.250

 

Căn cứ vào kết quả bầu cử dễ dàng nhận thấy X’ có số phiếu bầu xử cao nhất trong 3 thành viên Hội đồng quản trị. Vì vậy, X’ sẽ trở thành chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty ĐSS.

Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu bổ nhiệm một trong những thành viên của Hội đồng quản trị làm giám đốc thì căn cứ vào kết quả phiếu bầu như trên, Y’ sẽ trở thành giám đốc của công ty ĐSS.

1.2.4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Đối với việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

1.2.5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông luôn là chủ đề đáng quan tâm không chỉ đối với thành viên công ty mà còn quan trọng đối với giới đầu tư. Vì vậy mà mỗi giai đoạn diễn ra cuộc họp đều được quy định rõ ràng để tránh xảy ra những trường hợp đáng tiếc ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển của công ty. Việc người chủ trì, người tham gia cuộc họp nắm rõ quy định của pháp luật để bảo vệ quyền lợi của mình và của công ty là một điều rất cần thiết.

  1. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Quan trọng không kém cuộc họp đại hội cổ đông, đó chính là cuộc họp hội đồng quản trị. Tuy nhiên, cần nhìn nhận một cách rõ ràng thẩm quyền của Đại hội cổ đông và thẩm quyền Hội đồng quản trị hoàn toàn không giống nhau. Sau đây sẽ là một vài thông tin đáng lưu ý đối với cuộc họp này:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2.1 Thời gian diễn ra cuộc họp

Tương tự với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

2.2 Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp

Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2.3 Thời hạn để triệu tập cuộc họp HĐQT

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2.4 Thời hạn để gửi thông báo triệu tập cuộc họp

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

2.5 Điều kiện để cuộc họp được tiến hành

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2.6 Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2.7 Điều kiện để nghị quyết HĐQT được thông qua

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

  1. Vai trò, nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

3.1 Vai trò, nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Quyền hạn và nghĩa vụ của mỗi vị trí trong công ty là hoàn toàn khác nhau. Nhiều người biết rõ đều đó, nhưng lại không phân biệt được sự khác nhau đó như thế nào. Cụ thể là vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và vị trí giám đốc hay tổng giám đốc. Để hiểu rõ hơn về sự khác nhau đó, hãy cùng FESE điểm qua những điểm khác biệt nhé!

Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Báo cáo và công bố thông tin;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

3.2 Vai trò, nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với một công ty startup việc phân định rõ ràng quyền hạn và nghĩa vụ đối với mỗi vị trí trong công ty sẽ giúp bộ máy công ty hoạt động hiệu quả và xuyên suốt trong quá trình thành lập. Hy vọng những thông tin nêu trên sẽ giúp ích cho các bạn trong quá trình thành lập công ty. Hãy cùng đồng hành cùng chúng tôi trong những câu chuyện sắp tới nhé!