Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần

  1. Giới thiệu sơ lược về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần

Chúng ta thường nghe mọi người nhắc đến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc tổng giám đốc trong công ty cổ phần. Những người giữ các chức vụ quan trọng hay quản lý công ty đều nằm trong những bộ phận đó. Như vậy trong một công ty cổ phần, tập hợp những con người quyền lực như thế sẻ được gọi là tổ chức quản lý của công ty cổ phần.

Chắn hẳn đa số chúng ta đều nghĩ rằng một công ty, doanh nghiệp sẽ luôn có một bộ máy phức tạp, một cơ cấu tổ chức quản lý rắc rối,… Đặc biệt là trong công ty cổ phần nhất định phải vô cùng nhiều bộ phận khác nhau để quản lý tốt nhà đầu tư. Vậy thực hư bộ máy quản lý, những “CEO” của một công ty cổ phần sẽ sắp xếp, cơ cấu tổ chức quản lý công ty của mình như thế nào? Sau đây FESE xin giới thiệu sơ lược về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần.

Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết), là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Như vậy để hình dung một cách dễ hiểu, chỉ cần bạn mua cổ phiếu của một công ty từ sàn chứng khoán, bạn đã đương nhiên trở thành thành viên của đại hội đồng cổ đông công ty đó. Và tất nhiên, bạn có thể mua nhiều loại cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau trên sàn giao dịch chứng khoán, khi đó bạn có thể cùng lúc trở thành thành viên của tất cả đại hội đồng cổ đông của các công ty mà bạn đã mua cổ phiếu.

Đại hội đồng cổ đông có những thẩm quyền sau đây:

– Thông qua định hướng phát triển của công ty;

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ.

(Điều 135 Luật doanh nghiệp 2014)

Hội đồng quản trị:

 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo Điều 150 Luật doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Một điểm lưu ý là thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. Trong một công ty cổ phần, người sở hữu cổ phần và người thực hiện quản lý, điều hành công ty có sự khác biệt rất lớn. Có nhiều trường hợp có thể xảy ra trong đó có thể kể đến trường hợp người quản lý, điều hành công ty là người được những cổ đông của công ty (Đại hội đồng cổ đông) thuê để quản lý công ty giúp cho họ. Như vậy là thành viên của hội đồng quản trị không nhất thiết phải đồng thời là cổ đông của công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát:

 

Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Theo Điều 163 Luật doanh nghiệp 2014, Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Ban kiểm soát có thể được xem như một “quốc hội” trong một công ty cổ phần vì chức năng chính của Ban kiểm soát là thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, giám sát giám đốc hoặc tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Đặc biệt là kiểm tra tính hợp pháp, trung thực của các hoạt động quản lý, điều hành nói trên và thẩm tra tính đầy đủ, hợp pháp của báo cáo tài chính hàng năm và 6 tháng của công ty.

  1. Mô hình tổ chức cơ cấu quản lý công ty cổ phần

Theo Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám  .

 

Có thể thấy, sự khác biệt cơ bản ở hai mô hình trên nằm ở việc có hay không Ban kiểm soát. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp lựa chọn mô hình không có ban kiểm soát thì phải có ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

 

Như vậy từ đây có thể thấy ngoài các chức danh cơ bản trong việc quản lý công ty, cần thiết phải có sự thành lập của một bộ phận giám sát, kiểm soát việc quản lý điều hành. Điều này là cần thiết bởi trong hoạt động của một công ty cổ phần, có sự tách biệt khá lớn giữa những người sở hữu cổ phần (cổ đông) của công ty và những người đang triển khai các hoạt động của công ty. Cần lưu ý rằng kể cả cổ đông sáng lập hay bất kì người góp vốn, sở hữu cổ phần không nhất thiết phải là người điều hành công ty hay giữ các chức vụ quản lý công ty. Tuy nhiên trong mô hình 1, trong trường hượng công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có ban kiểm soát.

Quay lại với ví dụ về câu chuyện của nhân vật X đã đề cập xuyên suốt series FESE Startup vừa qua, X cùng 2 người bạn là Y và Z cùng nhau góp vốn và thành lập công ty cổ phần Đèn Siêu Sáng. Vậy X,Y,Z là 3 cổ đông sáng lập và là 3 cổ đông duy nhất khi công ty Đèn Siêu Sáng thành lập. Do đó công ty cổ phần Đèn Siêu Sáng có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức công ty theo mô hình 1 và không cần thiết phải thành lập ban kiểm soát. Tuy nhiên sau này khi phát hành cổ phần phổ thông, nhiều cá nhân và các tổ chức bên ngoài mua cổ phần của công ty Đèn Siêu Sáng và đến lúc số lượng cổ đông từ 11 người trở lên, công ty Đèn Siêu Sáng phải thành lập ban kiểm soát.

Một vấn đề cuối cùng cần quan tâm trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần là người đại diện theo pháp luật. Theo Khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014, có hai trường hợp sau:

– Chỉ có một người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Một trong ba chức vụ trên sẽ giữ vai trò là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần và điều này cũng được ghi nhận tại Điều lệ công ty. Nhưng nếu tại Điều lệ không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật: Trường hợp này những người đại diện theo pháp luật của công ty không nhất thiết phải giữ chức vụ quản lý công ty, họ có thể là bất kỳ cổ đông nào sở hữu cổ phần của công ty. Tuy nhiên Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty.

Qua bài viết trên đã cung cấp cho bạn đọc các thông tin cần thiết về tổ chức cơ cấu quản lý của một công ty cổ phần. Tất nhiên một công ty hoàn chỉnh sẽ không dừng lại ở đó mà cơ cấu hoàn chỉnh còn phải có thêm bộ phận giúp việc khác của công ty. Tùy vào tính đa dạng, đặc trưng của ngành nghề kinh doanh mà chủ doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình xây dựng cơ cấu tổ chức toàn bộ công ty sao cho phù hợp với doanh nghiệp của mình nhất. Pháp luật không bó buộc ở vấn đề này để những người chủ doanh nghiệp có thể xây dựng doanh nghiệp một cách sáng tạo và hiệu quả.

Vấn đề cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần sẽ phát sinh ra nhiều vấn đề pháp lý khác mà các doanh nghiệp cần quan tâm, một trong số đó là việc chọn và thành lập ra các bộ phận trong bộ máy quản lý sẽ diễn ra như thế nào? Có cần phải thông qua các thủ tục đặc biệt hay  có phải tổ chức các cuộc họp lớn hay không? Hãy thường xuyên theo dõi series FESE Startup được update hàng tuần để tìm hiểu các vấn đề trên nhé!